חברות הספאק כובשות את וול סטריט. הנה כל מה שצריך לדעת עליהן

בשנת 2019 נוצרו 59 חברות SPEC. במהלך שנת 2020 היקף ההנפקות של הספאקים הגיע לשיא של 156 מיליארד דולר והתעלה על השווי הכולל שנרשם בכל הנפקות הספאקים שקדמו לו בעשר השנים האחרונות.
המומנטום האדיר לא נעצר גם בשנת 2021. נכון לחודש אוקטובר – מתחילת השנה 43 ספאקים הודיעו על רכישות בהיקף של 123 מיליארד דולר. 66% מתוך העסקאות שהוכרו היו בתחום טכנולוגיות המידע והצריכה המחזורית, מה שמשקף את המשך המעבר של ספאקים ממניות ערך, לעבר מניות צמיחה.

אז מה הוא ספאק, כיצד הוא מתנהל, מהם היתרונות והחסרונות שלו והאם הוא אטרקטיבי למשקיעים –
על כל אלה ועוד, אתם מוזמנים לקרוא כאן.

מהי בעצם חברת ספאק

מבחינה מילולית, ספאק הינם ראשי התיבות של Special Purpose Acquisition Company – חברת רכישה למטרה מיוחדת, (מכונה בסלנג מקצועי גם "חברת צ'ק פתוח"). מבחינה מעשית, SPAC הינו תאגיד ריק ללא פעילות עסקית, שמבצע הנפקה תוך התבססות על אמון המשקיעים כי בעליו יאתרו "עסק מטרה", אחד או יותר, וימזגו אותו לתוך התאגיד. הליך זה מאפשר לחברות להפוך לציבוריות מבלי להידרש להליך ההנפקה הראשוני (IPO) המוכר והמסובך.

כיצד מתבצע התהליך

הכל מתחיל בספונסרים (באנגלית "Sponsors"). בדרך כלל מדובר באדם אחד או בקבוצה של אנשים, בעלי ניסיון עסקי וניהולי משמעותי, אשר יוזמים את הקמת SPAC. הספונסרים יוצרים יחד חברת החזקות ומשלימים את ההליך הפרוצדורלי הנדרש לשם הנפקה. תהליך ה SPAC הוא זריז וקל משמעותית מזה שנדרשת לו חברה רגילה, משום שמדובר בחברה שהיא כאמור, ריקה וללא פעילות עסקית.

בדומה להנפקות ראשוניות רגילות, הספונסרים מתחילים ברואדשואו,, על מנת למצוא משקיעים רלוונטיים, אולם 'המוצר' כאן הוא למעשה האדם עצמו, ניסיונו והמוניטין שלו, ולא חברה מסויימת. לאחר שהספונסרים צברו מספיק עניין, הם מוכרים מניות בחברה. הכסף שגויס בהנפקה מועבר לחשבון נאמנות ונשמר בו, עד אשר בעלי המניות מקבלים החלטה לגבי עסקת הרכישה.

במקביל לתהליך הרואודשואו, הספאק הופך לחברה ציבורית הנסחרת בבורסה ככל חברה ציבורית אחרת. זוהי נקודת הזמן בה משקיעי הריטייל יכולים להתחיל לרכוש מניות בשוק החופשי, למרות שבשלב הזה עדיין אינם זהותה של חברת המטרה לרכישה עדיין אינה ידועה. משקיעי הריטייל מבססים את החלטת הרכישה שלהם על איכותו של ה-Sponsor או היעד העתידי לרכישה. במקביל, הספונסר נהנה מהחזקה של 20% ממניות הספאק "בחינם", מה שנקרא Promote או Founders Shares.

איתור חברת מטרה לרכישה

לאחר שהספאק הופך לציבורי, הספונסרים יכולים להתחיל לגייס את חברת המטרה. ספאק יכול לרכוש כל סוג של חברה ללא כל מגבלה. עם זאת, מרבית הספאקים יודיעו מראש על תעשיית המטרה לפני ההנפקה הראשונית. במרבית המקרים, לרשות הספונסרים עומדות שנתיים על מנת לאתר ולהכריז על רכישה. במידה ולא מתבצעת רכישה במהלך פרק הזמן הזה, הספאק יתבטל ותמורת ההנפקה תושב למשקיעים. לאחר שהספונסרים מאתרים חברה, הם מבצעים מו"מ על תנאי הרכישה, שאחריו מתחיל הליך הרכישה עצמו.

רכישת חברת המטרה

לאחר החלטה על תנאי הרכישה, הספונסרים חייבים להביא את עסקת הרכישה לאישור בעלי המניות. לבעלי המניות ישנה אפשרות להצביע על העסקה, גם בעסקאות של מיזוג מלא שלאחריו מפסיקה החברה להתקיים, וגם בעסקאות בהן ישנה הקצאה של מעל 20% מהמניות.

גם אם הרכישה אושרה, בעלי מניות שאינם מעוניינים בעסקה,יכולים, בניכוי הוצאות מסוימות, לקבל חזרה את חלקם היחסי בכספי ההנפקה הקיימים בחשבון הנאמנות. מהרגע שאושרה רכישת חברת המטרה, וכל ההחזרים למעוניינים בכך הושלמו, יכול הספונסר להתקדם עם רכישת חברת המטרה. SPAC פונה בדרך כלל לעסקאות בהיקפים של פי שניים עד ארבעה מהסכום שגויס בהנפקה הראשונית.

על מנת לסגור את העסקה ולשלם במזומן למעוניינים בפדיון, ה-SPAC זקוק להון נוסף, שעל פי רוב מגויס ע"י צירוף משקיעים נוספים. אלו עשויות להיות קרנות גדולות, קרנות פרייבט אקוויטי או משקיע פרטי מהציבור באמצעות עסקת ( PIPE ( Private Investment in Public Equity. כמו כן, למרות שהספאק כבר אושר ע"י רשות ניירות ערך (SEC) חברת המטרה צריכה גם היא להיות מאושרת ע"י הרגולטור.

במילים אחרות, חברת המטרה תידרש לעמוד בסטנדרטים דומים לאלו שהיתה נדרשת להם אילו היתה בוחרת בהפקת – IPO, בהבדל אחד – לוחות זמנים קצרים יותר. הרכישה עצמה מתרחשת דרך עסקת מיזוג המתוכננת כך שבעלי חברת המטרה מקבלים תמורה במניות הספאק או בשילוב של מזומן ומניות של הספאק. לאחר השלמת עסקת המיזוג, חברת המטרה הופכת לעסק נסחר בבורסה, ובעלי מניות חברת המטרה הופכים לבעלי מניות בספאק.

הכספים שגויסו שלא שימשו לתשלום תמורה במזומן לבעלי עסק המטרה או לפדיון משקיעים המעוניינים בכך, מושקעים למעשה בעסק הממוזג. ישנן עסקאות במסגרתן הספאק ממזג לתוכו יותר מעסק אחד, כאשר הספונסרים או בעלי עסק המטרה רואים ערך סינרגטי במיזוג העסקים. לאחר האישור, משתנה ה"טיקר" של חברת המטרה, כך שישקף את שמה של החברה הנרכשת והיא מתחילה להיסחר כחברה ציבורית מן המניין.

בחן את עצמך, האם אתה מסוגל להרוויח מהשקעה במניות?

מה עומד מאחורי צמיחת תחום הספאק עכשיו

ישנן מספר סיבות. ראשית, חברות פרטיות נטו בשנים האחרונות להישאר פרטיות זמן רב יותר, בין היתר על רקע גיבוי חזק מקרנות הון סיכון כגון סופטבנק שהשקיע בסבבים של 100 מיליון דולר ומעלה. אי הוודאות שהגיעה בעקבות משבר הקורונה גרמה לחברות רבות לתור אחר נזילות. IPO "מסורתי" מתאפיין באי וודאות לגבי עיתוי הגיוס לאור העובדה שהוא דורש זמן רב ולא ברור באיזו נקודה יפגוש את השוק, שמתאפיין בעצמו בלא מעט תנודתיות. הספונסרים והמשקיעים מספקים עבור החברות את המענה ע"י שימוש בספאקים.

החברות הפרטיות נוטות להעדיף את הספאקים בגלל היציבות, המהירות והשותפויות האסטרטגיות, גם במחיר של העלויות הגדולות הקיימות בדמות העמלה הגבוהה לספונסרים. בהשוואה ל"אקזיט", הספאק מאפשר "אקזיט" חלקי, תוך שמירת השליטה בידי בעלי המניות הקיימים עם אפשרות "אפסייד" בעליית ערך המניה בעתיד ושמירת כספי ההשקעה שלא שימשו לרכישה לצורך המשך פיתוח העסק.

בהשוואה ל-IPO, הספאק מאפשר מסלול מהיר יותר להנפקה, גישה לכספי הספאק שכבר גויסו בהנפקה (לעומת תהליך רואד שואו ארוך, יקר, אינטנסיבי שתוצאותיו לא מובטחות), צוות מנוסה של ספונסרים, המלווה ומגבה את החברה מול הציבור והמשקיעים, וגם ודאות לגבי שווי החברה בהנפקה, שנקבע כבר בשלב החתימה על עסקת המיזוג (לעומת שווי שנקבע ב-IPO לפי ביקושים).

ב-IPO קלאסי, תמחור ההנפקה נמצא בידי בנקאי ההשקעות, שלא תמיד מתמחרים נכון, והשווי עצמו תלוי במצב הרוח של השווקים במועד ההנפקה. לעומת זאת, במתווה של ספאק, יכולה החברה לשאת ולתת על המחיר, ובכך לוודא שהיא לא משאירה כסף "על הרצפה".

היתרון הזה מגיע עם מחיר עמלת הספונסר, אבל התמונה הופכת לוודאית יותר. יתרון נוסף הוא המהירות – הנפקת ספאק לוקחת בין 3 ל-4 חודשים בלבד. והיתרון האחרון הוא השותפות האסטרטגית בין הספונסרים שיכולים להיות בכירים ועתירי ניסיון בעולם התוכן של חברת המטרה, כך שחברת המטרה נהנית לא רק מההשקעה אלא גם מהמשקיעים עצמם.

מהם היתרונות עבור המשקיעים

צריך להבדיל בין הספונסרים, המשקיעים המוסדיים ומשקיעי הריטייל.
הספונסרים הינם בדרך כלל אנשים מנוסים, כריזמטיים ובעלי מוניטין חזק שמסוגלים לשכנע משקיעים להשקיע מאות מיליונים ולעיתים מיליארדים בספאק שלהם. תמורת פעילותם, הספונסרים נהנים מרווח יוצא דופן המתבטא בדרך כלל ב- 20% ממניות הספאק המקוריות בחינם, העומד כנגד השקעה זניחה מצידם.

עבור המשקיעים המוסדיים כגון קרנות פנסיה, קרנות נאמנות וכו', הספאקים אטרקטיביים בגלל הסיכון המוגבל שהם לוקחים: הם מקבלים אופציות לרכישה של מניות נוספות לאחר ההכרזה על רכישת חברת המטרה בפרמיה נמוכה, הם יכולים לקבל החזר על השקעתם במידה ולא יסכימו עם ההחלטה על חברת היעד, והם מקבלים את כספם בחזרה אם חברת היעד לא נרכשת בתוך שנתיים.

עבור משקיעי הריטייל, שהם אנשים פרטיים, התמונה מורכבת יותר. מצד אחד, הם יכולים ליהנות מהשקעה בספאק לפני רכישת חברת המטרה, ואם חברת המטרה היא רכישה שהציבור אהב, הם יוכלו ליהנות מעליית שער המניה. מנגד, הם לוקחים סיכון לגבי שיקול דעתו של הספונסר, מאחר והרכישה טרם בוצעה.

בנוסף, משקיעי הריטייל לא נהנים מאותן הגנות שמהן נהנים המשקיעים המוסדיים – הם לא מקבלים כתבי אופציות בפרמיה נמוכה לרכישה עתידית (אלא במקרים חריגים בהם הצליחו לקנות בהנפקה או שקנו בשוק בהמשך) ואם הם מחליטים להשיב את מניותיהם ולקבל את כספם חזרה במידה והם אינם מרוצים מחברת המטרה, הם כנראה יקבלו סכום נמוך מזה שהשקיעו. זאת מאחר וברוב המקרים הם רכשו מניות במחיר יקר יותר מהסכום המקורי שגויס. כך שבעוד המשקיעים המוסדיים נהנים מפוטנציאל תשואה גבוה עם סיכון מוגבל, משקיעי הריטייל מקבלים הרבה סיכון בצמוד לאפסייד מוגבל.

נקודות התורפה והסיכונים של ספאק

הספאק כמובן רחוק מלהיות נקי מסיכונים וחסרונות. מבנה התמריצים כלפי הספונסר, שמותיר אותו על פי רוב עם עד 5% מהחברה לאחר המיזוג, מבלי שנדרש להשקיע הון ראשוני, מתמרצים אותו לבצע את המיזוג גם אם הוא לא מיטבי וכמובן מטיל עלויות על חברת המטרה. יחד עם הספונסרים עצמם, נהנים נוספים מהחגיגה הם החתמים ועורכי הדין שיוצרים את החברות הללו, ונוטלים את חלקם מהעסקאות. בנוסף, פרק הזמן להשקעה של הספונסר תחום לשנתיים שלאחריהן עליו להשיב את הכסף למשקיעים, מה שמהווה תמריץ נוסף עבורו לבצע את ההשקעה, גם אם היא לא אופטימלית.

נקודה תורפה נוספת – עקב פער העיתוי בין גיוס הכספים לספאק לבין רכישת חברת המטרה, במקביל לקצב הנפקות הספאקים הגבוה, עלול להיווצר מצב שבו נצבר יותר הון בספאקים מחברות מטרה מתאימות, מה שעשוי ליצור מצב בו יותר מידי כספים בספאקים רודפים אחרי מעט מידי חברות מטרה. בנוסף, הקלות היחסית של הכניסה לבורסה מבחינת חברת המטרה, מספקת אפשרות לחברות שלעיתים לא בשלות, להגיע לשלב זה בטרם עת.

לבסוף, מצב הדברים הבעייתי ביותר הוא עבור משקיעי הריטייל שכאמור משתתפים באופן מלא בסיכון אבל לא נהנים מהסוכריות שמהם נהנים המשקיעים המוסדיים. מצב זה הוביל למה שנקרא בעגה המקומית, "מאפיית ה-SPAC", שהינה כמה עשרות קרנות גידור שמשתתפות בהנפקות ספאקים בסכומים מאסיביים ופודות או מוכרות את חלקן הרבה לפני שעסקת המיזוג מתבצעת.

חברות ישראליות שהשתתפו בספאק

במהלך השנה החולפת, הושלם המיזוג של חברת ארקו, המפעילה חנויות נוחות לתחנות תדלוק בארה"ב, עם SPAC, והיא החלה להיסחר בוול סטריט; חברת NeuroRX המפתחת תרופות לקורונה ולדיכאון הודיעה על הסכם עם SPAC, וכך גם חברת האוטוטק אינוויז שצפויה להפוך לחברה ציבורית בשווי 1.4 מיליארד דולר. לפני קצת פחות משבועיים, הודיעו חברת REE הישראלית שהיא מתמזגת עם ספאק לפי שווי של 3.6 מיליארד דולר, וחברת הפינטק פיוניר שייסד יובל טל שהודיעה שהיא תמוזג ל-SPAC אמריקאי לפי שווי של 3.3 מיליארד דולר. במקביל, גויס גם SPAC ישראלי: ION Acquisition בראשותו של יונתן קולבר שגייסה לטובת חיפוש הזדמנויות טכנולוגיות בישראל.

באחת ההתייחסויות האחרונות שלה לנושא, ציינה מחלקת התאגידים ברשות לניירות ערך, כי ברשות שוקדים על הגדרת תנאים שיאפשרו שימוש של מנגנון ה- SPAC בישראל. לדברי אנשי הרשות, התנאים המקומיים צפויים להיות שמרניים ומחמירים, וצפויים לכלול מגבלות לגבי גובה הסכום המינימלי וכן מגבלות לגבי היקף הסכום שעל היזם יהיה להשקיע, חסימה על מניותיו, מגבלות על דמי הניהול עד להכנסת פעילות, נטרול אחזקותיו במניין הרוב לצורך אישור עסקת הרכישה ועוד.

העתיד של חברות הספאק

הספאקים ככל הנראה לא עתידים להשתלט לחלוטין על השוק. ישנן לא מעט חברות שמעדיפות להישאר במסלול ה-IPO הרגיל, מאחר וכניסה לשוק דרך ספאק היא עדיין יקרה יותר. כאשר רמת התנודתיות בשווקים תפחת בעתיד, יש להניח שירבו החברות שיעדיפו ללכת במסלול ההנפקה המסורתי.

במקביל, עסקאות הספאק כנראה כאן להישאר, אם כי יש להניח, שיהפכו לידידותיות יותר. כמו למשל עסקת הספאק המפורסמת של ביל אקמן, שגייס 4 מיליארד דולר תוך שהוא מוותר על מניות המייסדים שלו בשיעור של 20% ומצהיר שקרן הגידור שלו תשקיע מיליארד דולר במיזוג כאשר ייצא לפועל, מה שגרם לו להנות מביקושים של פי 3 מהמניות המוצעות. דוגמה חיובית נוספת הציב המיליארדר, דניאל אוך, שעומד מאחורי חדי קרן כמו Coinbase, Stripe ו-Github, שגייס לאחרונה 750 מיליון דולר בהנפקת ספאק בשם Ajax, אבל הפחית את העמלות המוענקות למנהלים לשיעור של 10% בלבד.

סדרת הסרטונים החינמית הזו תראה לך סוגי השקעות מגוונות >>>